今天將繼續(xù)以案例的形式分享，《公司法》關(guān)于股東會(huì)決議是否有效？

股東會(huì)決議是否有效？司法實(shí)務(wù)中是如何裁判的呢，我們來看看這個(gè)案例。

原告陸某與三位第三人吳甲、吳乙、江某四人同為被告公司股東。被告公司于2021年召開臨時(shí)股東會(huì)，股東吳甲、吳乙、江某參加了股東會(huì)，原告陸某未參加。股東會(huì)作出決議將股東原告陸某除名，并修改了公司章程，公司章程新增了股東競業(yè)禁止及經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東同意可以將違反競業(yè)禁止義務(wù)的股東除名的條款。三名第三人吳甲、吳乙、江某會(huì)后均向原告陸某轉(zhuǎn)讓了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。股東會(huì)將原告陸某除名，為此發(fā)生糾紛原告陸某主張?jiān)摗豆蓶|會(huì)》決議涉案的部分侵犯了原告的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院確認(rèn)被告公司作出的股東會(huì)決議涉案的部分無效。
法院經(jīng)審理認(rèn)為：關(guān)于被告公司作出的股東會(huì)決議涉案部分的效力，其中被告公司章程并未涉及《合伙開工廠協(xié)議》，亦無關(guān)于股東除名的相關(guān)約定，故股東除名應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十七條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。”但本案中，原告陸某并不存在前述司法解釋規(guī)定的情形，故股東會(huì)決議涉及該項(xiàng)的無效。

關(guān)于決議中，有限責(zé)任公司可以通過公司章程就法律、司法解釋未規(guī)定的股東除名事由進(jìn)行約定，但公司章程約定除名事由應(yīng)具有正當(dāng)性和合理性。除名事由必須是公司章程事先約定的，或者全體股東一致同意臨時(shí)修改章程設(shè)定除名事由。本案中，首先，被告公司章程并未約定股東除名事由。其次，在案涉決議作出之前，被告公司的其他三名股東與原告陸某已發(fā)生糾紛，該三名股東自行認(rèn)定原告陸某曾入股其他公司并經(jīng)營與被告公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，存在侵害被告公司利益的行為。最后，該三名股東做出涉案決議涉案部分，即“股東曾經(jīng)或者將來存在以上損害公司利益的行為，經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以將該股東除名處理”的內(nèi)容明顯具有針對(duì)性，該三名股東是想通過修改公司章程達(dá)到將原告陸某除名的目的，明顯缺乏正當(dāng)性、合理性，故《股東會(huì)》的該項(xiàng)決議應(yīng)屬無效。

最終法院判決：確認(rèn)被告公司作出的涉及以上兩項(xiàng)的部分的《股東會(huì)》決議無效。

新《公司法》（2023）第二十五條：“公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。通過本案可知，股東會(huì)決議除了不得違反法律、行政法規(guī)之外，如果將公司章程作為依據(jù)的前提是，股東會(huì)決議需符合糾紛發(fā)生前存在的，具有正當(dāng)性、合理性的公司章程，所以本案告訴我們，制定適合公司治理的公司章程對(duì)于企業(yè)來說至關(guān)重要。

以上就是蘭臺(tái)律師本周普法“護(hù)航物流”的全部內(nèi)容，下周再見！